经中国证监会“证监许可(2014)1201”号文核准，上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”或“公司”)非公开发行人民币 A 股 114994331股，每股发行价为 8.82 元，募集资金总额为 1014249999.42元，扣除发行费
“爱森优选”为全资子公司上海爱森肉食品有限公司旗下的直销连锁门店，主营“爱森”牌冷鲜肉及其他“爱森”系列产品，同时经营优质农副产品，为消费者提供便利的厨房肉类商品一站式采购服务。公司原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”计划在上海市区及郊区新增 600家“爱森优选”直销连锁门店，进一步提高“爱森”品牌在上海地区的市场占有率。原计划投资 19809万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过。截至目前，项目实际投资金额为 1930.74万元。
和网上购物有限公司供应链系统的集约化整合升级，项目不直接产生效益。项目原计划投资 1801万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过。截至目前，项目实际投资金额为 247.48万元。
募集资金 1553.52 万元，合计 19431.78万元。公司拟变更上述募集资金投向，用于生猪有限公司(以下简称“生猪”)41%股权收购项目。生猪41%股权收购项目总投资金额为 22386万元，其中使用募集资金19431.78万元，剩余资金由公司自筹解决。
公司非公开募集资金到位时间为 2014年 12月，公司积极致力于“爱森优选”直销连锁门店的拓展工作。但是，随着门店租金成本、人力成本的大幅上涨，以及各类超市纷纷将生鲜作为主要经营方向，对“爱森优选”直销连锁门店的拓展工作及盈利能力造成了较大冲击。若公司继续开展原募投项目，将对上市公司盈利能力产生影响。
公司拟收购食品(集团)有限公司(以下简称“食品集团”)、食品集团上海崇明农场有限公司(以下简称“崇明农场”)、上海良友实业投资有限公司(以下简称“良友实业”)分别持有的生猪 15%、15%、11%股权(合计生猪 41%股权)，成为生猪的控股股东。
根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2017 年 9 月 30日为评估基准日的生猪 41%股权的评估价值为 22386 万元，经交易双方协商，确定本次生猪 41%股权的交易价格为 22386 万元 即分别向股权出让方食品集团以 8190 万元现金购买其持有的生猪 15%股权；向崇明农场
由于新项目交易标的是公司实际控制人食品集团的子公司，且交易对方均为公司关联方，因此，本次变更募集资金投资项目构成关联交易。本次交易并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
随着我国经济发展进入新常态，养殖业进入生产减速、结构优化、质量升级、布局调整、产业整合的新阶段。与此同时，一系列环保政策的出台加快了养殖散户的退出，同时对生猪规模养殖企业提出了更高的要求。未来生猪养殖业更多的将会是大企业之间的竞争，规模化、科技化、智能化、生态化将成为生猪养殖业的发展趋势。
2015 年 2 月，中央和国务院联合出台《关于加大创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，明确提出要“深入推进农业结构调整，加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场(小区)建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力”。
2016 年 4月，农业部印发《全国生猪生产发展规划(2016~2020 年)》，明确提出要调整优化生猪生产结构和区域布局，要“大力发展适度规模养殖，建设现代生猪种业，提高标准化、集约化、机械化、自动化水平，实现数量增长向数量质量效益并重转变”。根据《规划》，到 2020 年，全国将实现猪肉产量 5760 万吨，且出栏 500头以上规模的养殖占比达到 52%。
在散养户加速退出，规模养殖企业在养殖成本、食品安全和饲料、疾病防控研发等方面凸显优势的背景下，公司将充分调动和发挥在生猪养殖方面的市场优势、技术优势、人才优势，结合公司全产业链优势，实现规模经济效益最大化。
随着我国居民人均收入和生活品质的提高，消费者更加注重追求食品的质量和安全。由于我国近年来食品安全事故频繁发生，国家对食品安全制定更多的监管法规和消费者对食品安全的将促使生猪养殖企业更加严格地控制其养殖
公司肉食品业务存在上游生猪养殖、下游肉制品深加工“两头小”，中游生猪屠宰“中间大”的产业链格局，公司屠宰产能已达到近 190万头，而生猪养殖产能约为 60万头，公司内部对生猪自养仍有很大需求。
肉食品行业竞争激烈，生猪价格的波动对产业毛利率水平影响较大；同时，随着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升，肉食品企业对上游养殖资源的把控已经成为提升自身业绩的重要因素。为抵御生猪价格波动风险，产品食品安全和品质，发展成为具备养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销
(三)项目的经济效益分析经测算，在生猪目前规划的项目全部建成达产后，预计年可出栏生猪130万头，实现年度总销售收入 188589.04 万元，年度净利润 15264.41 万元，销售净利率为 8.1%，归属于生猪股东的净利润为 7586.09万元，预计项目的静态回收期为 8.9 年，项目的年均投资回报率为 10.46%。
作为周期性行业，生猪出栏价格的波动主要取决于生猪供求关系的变化。由于我国生猪养殖行业以农户散养为主，集中度与管理水平均较低，使得绝大多数养殖户无法准确预测未来生猪市场供求变化，仅以当前生猪出栏价格为依据扩张或收缩养殖规模，最终导致了行业周期性波动的特点。若生猪出栏价格快速下跌，本次收购的资产将存在跌价风险，且上游养殖业务毛利空间将大幅缩小，甚至出现亏损，从而影响公司的整体盈利水平。
本次收购完成后，公司的上游养殖规模将进一步增大。近年来由于各种因素，畜牧养殖业的新疫病情况增多，例如高致病性蓝耳病、猪圆环病毒病等，如果畜牧养殖业在某个区域爆发疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并直接影响公司的产品销售。
饲料生产行业的主要原料为玉米、豆粕等粮食作物，自然的恶化与工业发展、城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少，粮食产量不断降低，再加上全球性的通货膨胀，导致粮食作物价格呈现不断上涨趋势，从而导致饲料价格呈现上涨趋势。若饲料价格大幅上涨，而生猪价格没有大幅上涨，将对公司主营业务成本产生影响，进而影响公司盈利能力。
生猪养殖行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。生猪从事的生猪养殖业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
5、环保风险近年来，随着我国生猪养殖业的发展，污染情况逐渐凸显，包括乱堆饲料、乱排粪尿造成的水源污染、空气污染、土壤污染、生物污染等，规模化的养殖场和规模小而相对集中的养殖小区都面临着同样的问题。目前，全国各地均在加强养殖污染治理工作，包括关停搬迁禁养区养殖场、分类治理养殖场等，部分养殖场遭到环保处罚甚至关停的情况。公司将积极实行科学喂料、环保清粪的养殖方式，提高生猪对水、饲料的利用效率，减少浪费，从源头上减少污染物的排放，但仍存在受到环保整治的风险。
本次交易完成后，生猪将成为上海梅林控股子公司，公司规模进一步扩大，肉食品全产业链模式得到进一步完善。随着公司规模持续扩大，管理运营挑战加大，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。对此，公司将
公司本次变更部分募集资金投资用途并收购生猪有限公司41%股权，是根据公司整体发展规划，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。
公司本次变更部分募集资金用途并收购生猪有限公司41%股权的方案内容及审议程序符合《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
(二)监事会意见公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关。交易定价原则客观、公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
十次会议审议通过，公司董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。公司的审议程序符合有关法律法规及上海梅林《公司章程》的。上海梅林本次拟变更部分募集资金投资项目的使用计划符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关。
公司变更部分募集资金投资项目，旨在进一步完善肉类产业链布局，增强市场竞争力，解决同业竞争问题，促进公司稳步健康发展，对公司实际生产经营未产生不利影响，符合公司长远发展和股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的。
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