交易对方住所/通讯地址交易对方住所/通讯地址张京云四川省德阳市旌阳区长江西二段99号田树鳌成都市武侯区武侯大道双楠段112号25栋2号林忠群四川省双流县兴隆镇正街53号黄健斌四川省绵阳市游仙区绵山64号5区12栋1单元102杭州融高股权投资有限公司桐庐县桐君街道迎春南新青年广场B座2001室成都易高成长创业投资有限公司成都市高新区天府大道北段20号1幢8楼10号成都亚商富易投资有限公司成都高新区天府大道北段20号李梁四川省汶川县水磨镇郭家坝三组陈思伟成都市高新区蓝岸街555号12栋3单元8楼15号四川恒鼎实业有限公司四川省市仁和区务本乡内李洪成都市金牛区蜀汉528号15栋2单元3楼3号杨春晖成都市金牛区二环北一段111号附59号学生宿舍1栋附2700号融德投资管理有限公司拉萨市达孜工业园区兰英四川省都江堰市科技开发区安顺村5组上海辰祥投资中心（有限合伙）上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1公司声明
本公司及董事会全体本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方均已出具承诺函，其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其它机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书摘要的目的仅为向提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：本公司办公地址及财务顾问办公地址。
本公司及董事会全体本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、性陈述或重大遗漏负连带责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易概况
雅化集团(002497,股吧)拟向张京云等15名交易对方发行股份购买其合计持有的国理公司62.75%股权，本次交易完成后，公司将持有国理公司100%的股权。同时，为提高本次交易项目整合绩效，公司拟向郑戎等9名特定对象锁价发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的生效条件及审批风险
截至本报告署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、本次交易方案尚需中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得公司股东大会、主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易未安排利润补偿
本次交易为向非关联第三方发行股份购买资产，交易价格交易双方参考标的公司资产基础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，在充分考虑上市公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多轮谈判协商后确定。
本次交易完成后，雅化集团将全面接管标的公司经营管理，并计划以标的公司为平台对锂行业进行持续投资和整合，故本次交易未安排利润补偿。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，张京云等15名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，故本次上市公司发行股份购买国理公司62.75%股权的交易不构成关联交易。
本次募集配套资金部分涉及上市公司向郑戎、高欣、刘平凯、杜鹃等董事、高级管理人员发行股份，构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据雅化集团2013年年报和国理公司2013年的经审计财务报告以及最终确定的交易价格，并合计考虑雅化集团最近12个月内同一标的公司、同行业公司的资产收购事项：2014年4月国理公司完成增资，上市公司对其出资23,333.34万元持有国理公司37.25%的股份，以及上市公司2014年9月以现金8,200万元受让兴晟锂业（与标的公司同属于锂行业企业）100%的股权，截至2013年末相关财务比例计算如下：
单位：亿元项目雅化集团国理公司兴晟锂业国理公司与兴晟锂业合计三次交易价格合计资产净额或资产总额与成交金额较高者/营业收入占比资产总额27.987.181.648.827.428.8231.51%资产净额22.451.05-0.110.947.427.4233.05%营业收入12.841.320.211.53/1.5311.89%上述相关比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的，本次交易未构成中国证监会的上市公司重大资产重组。
六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
七、四川省阿坝州拥有标的公司全资子公司德鑫矿业25%的收益权
根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7号）和《阿坝州矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8号）的，四川省阿坝州拥有标的公司全资子公司德鑫矿业25%的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约50.22万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。
八、标的公司部分房产及土地使用权存在因融资而设置抵押的情形
因向银行借款以满足自身业务发展的资金需求，国理公司及全资子公司中晟锂业全部的房屋建筑物、土地使用权已设置了抵押权。
标的公司设置抵押资产的具体情况详见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（五）主要资产情况”。
特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下公司风险。
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过，本次交易仍面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管公司已经按关制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易完成后的短期内可能降低上市公司的每股收益的风险
本次交易标的公司国理公司2013年度和2014年1-7月均为亏损，其中2013年度亏损52.70万元，2014年1-7月因主要原材料锂精矿石短缺停产数月，亏损2,286.98万元。虽然国理公司所处的锂电新能源产业属于战略性新兴产业受到国家政策的支持，但是目前我国锂行业中大部分的锂精矿石仍依赖于进口，国外矿石供应商的产能及价格策略主导了我国锂精矿石市场价格走势及国内基础锂盐价格走势，故现阶段国内基础锂盐生产企业的盈利情况普遍不高。
由于国理公司下属子公司德鑫矿业的李家沟锂辉石矿尚处于建设阶段，实现规模化开采仍需要一定的时间周期，故本次交易完成后的短期内，国理公司主要原材料锂精矿石将全部依赖外购，其产品的生产成本和销售价格仍将受到国内锂精矿石市场价格较大影响，因而短期内对上市公司的利润贡献度有限；此外，本次交易完成后，上市公司的股本数和净资产将会明显增长，故本次交易短期内存在降低上市公司每股收益及净资产收益率的风险。
（三）矿山建设未按计划达产的风险
目前，德鑫矿业所拥有的李家沟锂辉石矿山尚处于建设阶段，预计2017年将实现锂辉石矿采选规模63万吨/年，2018年将完成扩产，实现锂辉石矿采选规模105万吨/年。矿山开采建设项目的立项、用地、安全评价、评价等工作正在推进过程中，上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若矿山的建设和开采未按计划完成，则将对德鑫矿业的盈利能力造成较大影响。
（四）锂辉石供应不及时或供应不足的风险
锂辉石是国理公司生产各项锂盐产品的主要原材料。本次交易完成后，在矿山建设开发阶段，国理公司生产所需的锂辉石仍将主要依赖外购，如锂辉石供应商改变经营策略、或遇到突发事件、或如果国理公司产品订单短期内大幅增加，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。
（五）市场风险
目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对国理公司盈利能力产生不利影响。
（六）安全生产风险
国理公司生产的主要产品之一为氢氧化锂，属于化学品，受《化学品安全管理条例》管制；德鑫矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。国理公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，制定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，聘请了具有一定的安全生产管理经验的矿山开采专业人才，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。
（七）地缘因素风险
国理公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族聚居地区；国理公司的主要锂辉石开采场所位于海拔3000米以上地区，每年有2个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的开采工作。因此不能排除因自然地质灾害及气候等因素给国理公司的生产经营带来不利影响的可能。
（八）未编制盈利预测的风险
一方面，虽然锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局短期内存在不确定性，而国理公司2014年上半年由于两家主要的锂辉石供应商矿山停工，主要原材料短缺而停工较长一段时间，2014年8月份恢复生产后，原有销售市场的恢复情况以及新客户的拓展情况短期内较难可靠、准确的估计；
另一方面，目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由的泰利森公司提供，其产能及价格策略主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势。在李家沟矿实现规模化开采前，国理公司的主要原材料锂精矿将全部依赖外购，故对于主要原材料的采购价格难以做出客观、可靠的估计；同时由于主要原材料依赖外购，国理公司不考虑相关锂产品的市场价格而自主确定其产品的销售价格的可行性较低，亦难以对相关产品的销售价格做出客观、可靠的估计。
基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对国理公司及本次交易完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
（九） 股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存，股票价格的波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出的投资决策。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、经济、股票市场的投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
释 义
本报告书及其摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语本公司/上市公司/公司/雅化集团指四川雅化实业集团股份有限公司本次交易指本次雅化集团向交易对方发行股份购买其持有的62.75%国理公司股权，并募集不超过交易总金额25%的配套资金的行为交易对方/张京云等15名交易对方/15名交易对方指张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英配套融资发行对象郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆评估基准日指2014年7月31日标的资产指交易对方持有的四川国理锂材料有限公司62.75%股权国理公司/标的公司指四川国理锂材料有限公司中晟锂业指阿坝中晟锂业有限公司汶川新砼指汶川新砼建材有限公司恒鼎科技指四川恒鼎锂业科技有限公司德鑫矿业指四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司指四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司恒鼎锂盐指阿坝恒鼎锂盐有限公司杭州融高指杭州融高股权投资有限公司成都亚商指成都亚商富易投资有限公司融德指融德投资管理有限公司上海辰祥指上海辰祥投资中心（有限合伙）成都易高指成都易高成长创业投资有限公司恒鼎实业指四川恒鼎实业有限公司兴晟锂业指四川兴晟锂业有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民国公司法》《证券法》指《中华人民国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》本报告书指《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》财政部指中华人民国财政部科技部指中华人民国科学技术部发改委指中华人民国国家发展和委员会工信部指中华人民国工业和信息化部锂业分会指中国有色金属工业协会锂业分会财务顾问/申银万国指申银万国证券股份有限公司国浩律师指国浩律师（成都）事务所信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指中联资产评估集团有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业性术语基础锂盐/锂盐指从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基础原材料，通常指氢氧化锂，碳酸锂和氯化锂三种深加工锂系列产品指对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂级氯化锂、金属锂制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物碳酸锂指一种常见的锂化合物，式为Li2CO3，是用量最大、应用范围最广的锂产品，本文指质量达到GB/T 11075-2013标准的碳酸锂电池级碳酸锂指质量达到YS/T 582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正极材料的生产氢氧化锂指一种常见的锂化合物，式为LiOH，行业内一般指单水氢氧化锂（LiOH·H2O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离子电池正极材料制备等方面单水氢氧化锂指一种常见的锂化合物，式为LiOH·H2O，本文指质量达到GB/T 8766-2013标准的单水氢氧化锂，行业内习惯简称氢氧化锂电池级氢氧化锂指电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到GB/T 26008-2010标准的单水氢氧化锂锰酸锂指化学式为LiMn2O4，是一种尖晶石结构的金属复合氧化物，用作锂离子电池的正极材料磷酸二氢锂指化学式LiH2PO4，生产锂离子电池正极材料的原料锂辉石指一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si2O6]，主要应用于氢氧化锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主要锂矿物资源之一锂精矿指锂辉石原矿经碎磨、浮选、重选、浸出、烘干等选矿工艺处理后，获得的富含氧化锂的产品卤水指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液丰度指地壳中某元素的相对含量，用重量百分比表示矿石提锂指用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产氢氧化锂、碳酸锂等盐湖卤水提锂指用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品锂离子电池指简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和友好的特点。本文所述锂电池或锂电均指锂离子电池消费型锂电池指应用于手机、笔记本电脑、数码相机、摄像机等小型便携式电子或电器设备的锂离子电池动力型锂电池指应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域的锂离子电池储能型锂电池指应用于电力系统、后备电源、可再生能源并网等领域，起到削峰填谷、储备并、调频调压等作用的锂离子电池二次电池指利用化学反应的可逆性，在电池中化学能为电能后，用外加电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池正极材料指本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料负极材料指本文所述主要指用于锂离子电池负极上的储能材料电解液指化学电源、负极之间提供离子导电的液态介质三元材料指本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂及镍钴铝酸锂新能源汽车指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车纯电动汽车指行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆插电式混合动力汽车指可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品3C产品指计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品（Consumer Electronics）三类电子产品的简称UPS指UPS电源是利用电池化学能作为后备能量，在供电系统出现故障时，能够为用电设备提供持续、稳定、不间断的电源Rockwood指美国洛克伍德公司，是特种化学品和先进材料制造商，业务覆盖碳酸锂、表现处理、合成颜料等多个领域，是纽约证券交易所上市公司。Chemetall指凯密特尔公司，全球重要的锂产品生产企业SQM指智利化工和矿业公司，全球重要的锂产品生产企业FMC指美国富美实公司，全球重要的锂产品生产企业Galaxy Resources Limited指银河资源有限公司，是一家总部位于的全球性锂业公司，在、中国、、阿根廷拥有生产、锂矿资产和盐湖资产，是上市公司。本报告书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易概况
（一）发行股份购买资产
雅化集团拟向张京云等15名交易对方发行股份购买其合计持有的国理公司62.75%股权。本次交易完成后，雅化集团将持有国理公司100%的股权。
（二）非公开发行募集配套资金
为提高本次交易标的公司的整合效能，雅化集团拟向郑戎等9名特定对象锁价发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的背景
（一）上市公司现有民爆业务发展稳健，具有竞争优势，但民爆行业与国家基础设施建设关联较强，公司拟通过并购行业外具备增长潜力的企业，打造新的利润增长极
公司作为四川省内民爆行业龙头，现已占据较大的市场份额。随着市场布局不断完善以及下游产品销售、爆破渠道的拓展，近年来公司民爆器材销量保持稳定增长，经营业绩稳步提升。
由于民爆行业的特殊性，公司在多年的发展中，一直秉承清晰的并购发展战略，近十年来成功完成了若干次大型并购，并凭借卓有成效的整合和管理能力，实施对并购企业的有效整合，产生了良好的经济效益，同时公司也积累了丰富的整合经验。
民爆行业与国家基础设施建设关联较强，2013年以来民爆市场需求增速放缓，因此公司拟通过并购行业外具备增长潜力的企业，打造新的利润增长极。
（二）锂及锂相关产品在工业发展中具有重要意义，随着我国新一轮技术与产业拉开序幕，锂及锂相关产品需求将迎来爆发式增长的机会
锂在工业中具有十分独特的地位，被誉为“高能金属”，它推动着能源工业，尤其是电池技术的发展，无愧于“能源金属”和“推动世界前进的金属”的称谓，因此，锂是一种重要的战略资源。锂资源在自然界分布广泛，并不属于稀缺资源，但因其具有特殊的化学性质，便于提取和利用的锂资源并不丰富，就现有资源分布来看，主要集中在少数几个国家和地区，并且随着企业并购的推进，锂资源控制权的集中度将进一步增强。锂及锂产品下游的应用分布极广，锂在新兴应用领域需求的爆发，将成为行业需求增长的主要推动力，下游需求往往呈现阶梯式的增长方式。锂资源布局与需求市场错配，决定了锂行业存在内在的整合需求，锂资源的争夺战将不可避免。
随着我国密集部署新兴科技和新兴产业发展战略，提出了积极发展新能源、新材料等七大战略性新兴产业，并确定了未来新兴产业的重点发展方向和主要任务，从而揭开了中国迎接新一轮技术和产业的序幕。国家发改委、工信部、科技部等部门陆续颁布了《新材料产业“十二五”发展规划》、《新材料产业“十二五”重点产品目录》及《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等指导性文件，对锂及锂相关产品的生产及制造进行了政策引导。自2013年9月国家颁布新版新能源汽车补贴和推广计划以来，对新能源汽车产业化的推进极为关注，相关指导政策出台密度大，可操作性强，锂离子电池作为新能源汽车的核心部件，随着新能源汽车在我国及全球的大力推广及应用，可以预见以动力型锂电池为主导的下游锂产品需求将迎来爆发式增长机会。
（三）国理公司拥有雄厚的资源储备和较为完整的锂产品生产链，是公司未来发展的重要发力点
国理公司是一家生产基础锂及深加工锂系列产品为主业的公司。国理下属子公司德鑫矿业拥有四川李家沟锂辉石矿山开采权，该矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.1万吨，折合氧化锂资源量50.22万吨，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿。目前，矿山开采建设方案已基本完成，开采建设项目所需相关的安全、评价等工作正在有条不紊的进行中。国理公司已成为一家具有雄厚资源储备和具有较完整锂产品生产链的公司，综合竞争优势明显。
2014年3月，公司通过增资国理公司的方式，取得国理公司37.25%的股权，成为国理公司的第一大股东。鉴于目前宏观经济政策的有利及下游需求面临爆发式增长的历史机遇，公司拟通过本次交易收购国理公司剩余62.75%的股权。本次收购符合我国技术与产业的方向，公司力争进一步打造多元化发展格局，创造新的盈利增长极。
（四）资本市场为公司并购创造了有利条件
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。证监会长期以来也不断加大资本市场对并购重组的支持力度，减少审核环节，完善市场化机制，支持上市公司通过并购重组做强做大。在相关政策引领下，公司在主营业务长期持续稳健发展的基础上，积极利用上市公司的平台资源，推进并购重组，积极开拓民爆行业外市场，以实现公司既定的多元化经营发展战略。
三、本次交易的目的
（一）鉴于锂及锂相关产品在新能源产业结构中所处的重要地位，公司拟通过本次收购加快锂行业布局，参与中国新能源事业建设
当今世界，第三次工业正在悄然启动，“可再生能源—分布式电网—电动汽车”的新能源模式逐步得到确立，未来能源模式转变是大势所趋。美国著名经济和社会学家、美国经济趋势基金会（FOET）创始人兼杰里米·里夫金曾以欧盟“低碳经济”计划为例阐述了支撑第三次工业蓝图的五大支柱：第一、新能源的利用；第二、新型基础设施具备清洁能源自给自足的能力；第三、能源绿色储备方式；第四、建立可实现新能源分享的“能源互联网”或称之为“智能电网”、“绿色电网”；第五、绿色运输和物流。
目前世界正在加快制定推动第三次工业的具体方案，我国也密集部署新兴科技和新兴产业发展战略，提出了积极发展新能源、新材料等七大战略性新兴产业。目前国内锂辉石精矿供给主要来源于进口，长期受制于国际市场，鉴于锂及锂相关产品在新能源产业结构中所处的重要地位，关乎我国新能源事业建设的安全，掌握锂这种战略性资源，更深一步地开展对锂的研究，更广泛地探索锂及锂相关产品的应用，将对我国未来新经济和新科技的发展方向产生重要意义。
经雅化集团董事会审议批准，2014年9月，雅化集团收购了兴晟锂业100%的股权，兴晟锂业已在2014年9月25日办理完成工商变更登记；本次收购国理公司62.75%的股权，是雅化集团做大做强锂业务的重要一步，是实现公司多元化经营战略布局的关键步骤，是雅化集团参与我国新能源事业建设的开端。
（二）充分利用资本市场平台，加快锂相关业务发展
国理公司目前处于发展的关键阶段，随着未来市场规模的扩大，国理公司资金需求将会逐步增加。通过本次交易，利用资本市场平台的融资功能，同时配套募集资金将用于国理公司李家沟锂辉石矿采选工程项目一期建设，以加快公司锂业板块业务的发展。
（三）增强公司的可持续发展能力，回报股东和社会
通过本次交易，公司将在现有业务基础上加大拓展锂业板块发展的力度，进一步打造民爆板块和锂业板块的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
（四）增强对国理公司的控制力，推动内部资源整合，加快产业布局
本次交易完成后国理公司将成为公司100%控股的全资子公司，有利于公司增强对国理公司的控制力，有利于推动内部资源整合，有利于发挥协同效应，加快产业布局，进一步提升上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
四、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
2014年7月，公司开始与国理公司股东接触沟通，协商本次交易相关事宜。2014年7月16日，公司股票于开市起连续停牌。
本次交易的决策过程如下：
1、2014年7月18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2、2014年9月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
（草案）的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得公司股东大会、主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对方
本次交易对方为张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英。具体情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方情况”。
六、本次交易标的
本次交易标的资产为交易对方合计持有的国理公司62.75%股权。
七、本次交易价格及溢价情况
本次交易中的标的资产最终交易价格由交易双方按照市场化原则协商确定。
交易双方参考了标的公司评估基准日的评估结果，综合考虑其他各项因素后，在充分考虑上市公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多轮谈判协商，最终确认本次交易标的资产的交易价格为42,671.45万元。
根据信永中和出具的XYZH/2014CDA2007号《审计报告》，截至2014年7月31日，国理公司归属于母公司股东权益账面价值为43,551.41万元，对应本次交易拟收购资产国理公司62.75%股权的净资产为27,328.51万元。
中联评估对国理公司全部权益价值分别采用了资产基础法（其中对采矿权的评估采用《中国矿业权评估准则》中的折现现金流量法）和收益法进行了评估，并出具了中联评报字[2014]第955号《评估报告》。中联评估最终选择以资产基础法（其中对采矿权的评估采用《中国矿业权评估准则》中的折现现金流量法）的评估结果作为最终的评估结论：以2014年7月31日为评估基准日，国理公司股东全部权益评估价值为72,622.45万元，较母公司所有者权益（母公司单体）增值率为65.30%，对应本次交易拟收购的国理公司62.75%股权的净资产评估价值为45,570.59万元。
本次交易拟收购资产国理公司62.75%股权的交易价格42,671.45万元，略低于评估价值，较国理公司截至2014年7月31日62.75%股权对应经审计的归属于母公司股东权益账面价值27,328.51万元溢价15,342.94万元，溢价率为56.14%。
八、本次交易发行股份及锁定情况
（一）发行股份购买资产
1、发行对象
本次发行股份购买资产股票发行对象为张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英。
2、发行价格
本次交易发行股份的价格选择本次交易首次董事会决议公告日（即第二届董事会第二十三次会议决议公告日2014年9月22日）前20个交易日公司股票交易均价，即10.037元/股（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为市场参考价。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为10.04元/股，未低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
本次交易交易价格为42,671.45万元，按10.04元/股的发行价格测算，雅化集团本次拟发行股份的数量为42,501,434股。该发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
雅化集团向交易对方发行股份时，就每一交易对方而言，应按照该交易对方本次转让国理公司股权数占国理公司本次交易转让总股权数的比例×标的资产最终交易价格÷本次发行股票价格，获得相应数额的雅化集团股份。其中，不足1股的部分，不予发行。
经初步测算，雅化集团向各交易对方发行股份的具体情况如下：序号交易对方发行股份数量（股）1张京云8,445,0832林忠群5,831,7133杭州融高5,649,7974成都亚商4,788,3025陈思伟3,118,1806李洪2,725,0997融德2,523,2008上海辰祥2,400,7529田树鳌1,816,73310黄健斌1,440,06311成都易高1,029,48212李梁993,14713恒鼎实业841,08614杨春晖744,86015兰英153,937合计42,501,4344、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中交易对方以标的资产认购雅化集团所发行的股份自上市之日起的锁定期安排如下：序号发行对象认购股份数量（股）锁定12个月股份数（股）锁定36个月股份数（股）锁定12个月或36个月股份数（股）[注]1张京云8,445,083-8,445,083-2林忠群5,831,713-5,831,713-3杭州融高5,649,7971,680,4783,364,347604,9724成都亚商4,788,3022,531,3141,345,715911,2735陈思伟3,118,180-3,118,180-6李 洪2,725,099-2,725,099-7融德2,523,200-2,523,200-8上海辰祥2,400,7521,765,259-635,4939田树鳌1,816,733-1,816,733-10黄健斌1,440,063-1,440,063-11成都易高1,029,482756,972-272,51012李 梁993,147-993,147-13恒鼎实业841,086-841,086-14杨春晖744,860-744,860-15兰 英153,937-153,937-合计42,501,4346,734,02333,343,1632,424,248注：其中锁定期为12月或36月系指杭州融高、成都亚商、上海辰祥、成都易高等4名交易对方承诺。由于2013年11月21日股东间进行部分股权转让，2013年12月5日经四川省阿坝州工商行政管理局签发了（川工商阿字）登记内变字[2013]第000276号《准予变更登记通知书》，决定准予变更登记，因此经交易各方商定以12月5日作为确定具体锁定期的时间节点。若其在2014年12月5日前获得雅化集团本次股份购买资产向其发行的雅化集团股票的，则其获得的该部分股票承诺锁定36个月，若其在2014年12月5日后获得相应的雅化集团股票的，则该部分股票承诺锁定期为12个月。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的雅化集团股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求雅化集团回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关执行。
该等股票拟在深交所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）非公开发行募集配套资金
1、募集资金总量及用途
本次募集配套资金总额约为1.4亿元，以不超过本次交易总额的25%为限（交易总额=本次标的资产交易价格+配套资金总额－募集配套资金中用于支付现金对价部分），最终以中国证监会核准的方案为准。
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于提高本次交易的整合绩效，具体将用于国理公司李家沟锂辉石矿采选工程项目一期建设。
2、发行种类和价格
雅化集团本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行价格确定为10.04元/股，与本次发行股份购买资产的股份发行价格相同。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行对象和数量
本次配套融资发行对象为郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆等9名自然人。雅化集团本次募集配套资金具体发行数量如下：序号发行对象发行股份数量（股）1郑 戎5,976,0952高 欣1,952,1913梁元强517,9284刘平凯398,4065杜 鹃318,7256刘 战796,8127夏丽华796,8128周坚琦2,071,7139万永庆1,115,537合 计13,944,2192014年9月19日，上市公司与郑戎等9名自然人签订了《股份认购协议》，该发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的锁定期为新增股份自上市之日起三十六个月。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）上市公司滚存未分配利润安排
雅化集团本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（四）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
九、本次交易未安排利润补偿
本次交易为向非关联第三方发行股份购买资产，交易价格交易双方参考标的公司资产基础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，在充分考虑上市公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多轮谈判协商后确定。
本次交易完成后，雅化集团将全面接管标的公司经营管理，并计划以标的公司为平台对锂行业进行持续投资和整合，故本次交易未安排利润补偿。
十、本次交易构成关联交易
本次交易中，张京云等15名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，故本次上市公司发行股份购买国理公司62.75%股权的交易不构成关联交易。
本次募集配套资金部分涉及上市公司向郑戎、高欣、刘平凯、杜鹃等董事、高级管理人员发行股份，构成关联交易。
十一、本次交易不构成重大资产重组
根据雅化集团2013年年报和国理公司2013年的经审计财务报告以及最终确定的交易价格，并合计考虑雅化集团最近12个月内同一标的公司、同行业公司的资产收购事项：2014年4月国理公司完成增资，上市公司对其出资23,333.34万元持有国理公司37.25%的股份，以及上市公司2014年9月以现金8,200万元受让兴晟锂业（与标的公司同属于锂行业企业）100%的股权，截至2013年末相关财务比例计算如下：
单位：亿元项目雅化集团国理公司兴晟锂业国理公司与兴晟锂业合计三次交易价格合计资产净额或资产总额与成交金额较高者/营业收入占比资产总额27.987.181.648.827.428.8231.51%资产净额22.451.05-0.110.947.427.4233.05%营业收入12.841.320.211.53/1.5311.89%上述相关比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的，本次交易未构成中国证监会的上市公司重大资产重组。
十二、本次交易不构成借壳上市
雅化集团自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
十三、本次交易表决情况
1、2014年7月18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2、2014年9月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
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