证券代码：300271证券简称：华宇软件公告编号：2016-086
北京华宇软件股份有限公司
2015年度创业板非公开发行A股股票预案
（二次修订案）
二〇一六年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次发行相关事项已经发行人第五届董事会第三十二次会议以及2015
年第三次临时股东大会会议审议通过。发行人于2016年4月24日召开第五届
董事会第三十五次会议，审议通过了《北京华宇软件股份有限公司2015年度非
公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案，对本次发行股票数量上限进行了明
确，并对《北京华宇软件股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》进
行了修订。发行人于2016年5月27日召开第五届董事会第三十七次会议，审
议通过了《北京华宇软件股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二
次修订稿）》等议案，对本次募投项目之“云研发及产业化项目”、“营销及服务体
系扩建项目”和“补充流动资金”拟投入募集资金金额进行了调整。根据发行人
2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本
次非公开发行股票相关事项的议案》，董事会前述两次调整本次发行方案已经得
到发行人股东大会授权，无需提交发行人股东大会审议。本次发行尚需获得中
国证监会核准。
二、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管
理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证
监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一
进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于
发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首
日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股
东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证
监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
四、本次发行股票数量不超过7,200万股（含7,200万股）。最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的，本次发
行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低
于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次向特定投资者非公开发行A股股票募集资金总额不超过63,100万
元，在扣除发行费用后将用于“云研发及产业化项目”、“营销及服务体系扩建项
目”、“购买总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金到位前，
发行人可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集
资金到位后予以置换。
七、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利
润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。
九、本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定有关要求，本预案“第五节公司的
股利分配情况”中对发行人的利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行
情况及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明；同时，发行人对关于除本
次发行外未来十二个月内其他股权融资计划、董事会按照国务院和中国证监会
有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施的情况进行了说明，请投
资者予以关注。
十一、本次发行完成后发行人股本总额和净资产规模将增加，而募集资金
投资项目实现其经济效益需要一定的时间，短期内发行人每股收益、净资产收
益率等财务指标与上年同期相比可能出现一定程度的下降，发行人股东将面临
即期回报被摊薄的风险。
目录
公司声明............................................................................................................................2
重大事项提示....................................................................................................................3
目录...............................................................................................................................6
释义...............................................................................................................................8
第一节本次非公开发行股票方案概要.............................................................................10
一、本次非公开发行的背景和目的...............................................................................10
（一）发行人基本情况.............................................................................................10
（二）本次非公开发行的背景...................................................................................11
（三）本次非公开发行的目的..................................................................................14
二、发行对象及其与公司的关系..................................................................................15
三、发行股份的价格及定价原则等方案概要.................................................................15
（一）发行股份的种类和面值..................................................................................15
（二）发行方式........................................................................................................15
（三）发行对象........................................................................................................16
（四）发行价格及定价原则......................................................................................16
（五）发行数量........................................................................................................16
（六）认购方式........................................................................................................17
（七）限售期...........................................................................................................17
（八）上市地点........................................................................................................17
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排.................................................................17
（十）决议的有效期.................................................................................................17
四、募集资金投向........................................................................................................17
五、本次发行是否构成关联交易..................................................................................18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................................18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...........18
（一）本次发行方案已取得的批准...........................................................................18
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序.................................................................19
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................20
一、本次募集资金的使用计划......................................................................................20
二、本次募集资金投资项目基本情况...........................................................................20
（一）云研发及产业化项目......................................................................................20
（二）营销及服务体系扩建项目...............................................................................46
（三）购置总部办公用房项目..................................................................................50
（四）补充流动资金.................................................................................................52
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.........................................................54
（一）对经营管理的影响..........................................................................................54
（二）对财务状况的影响..........................................................................................54
第三节董事会关于本次发行...........................................................................................55
对公司影响的讨论与分析.................................................................................................55
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况........................................................................................................55
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划........................................55
（二）本次发行后公司章程是否进行调整.................................................................55
（三）股东结构变动情况..........................................................................................55
（四）高管人员结构变动情况..................................................................................55
（五）业务结构变动情况..........................................................................................55
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................56
（一）财务状况变动情况..........................................................................................56
（二）盈利能力变动情况..........................................................................................56
（三）现金流量变动情况..........................................................................................56
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......................................................................................................................56
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................56
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...........................................57
六、本次股票发行相关的风险说明...............................................................................57
（一）市场风险........................................................................................................57
（二）业务与经营风险.............................................................................................57
（三）管理风险........................................................................................................57
（四）政策风险........................................................................................................58
（五）技术风险........................................................................................................58
（六）人力资源风险.................................................................................................58
（七）知识产权被侵害的风险..................................................................................58
（八）募投项目实施风险..........................................................................................59
（九）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险.............................59
（十）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险....................................59
（十一）资金风险....................................................................................................59
（十二）其它风险....................................................................................................60
七、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化........................................60
（一）发行人的利润分配政策..................................................................................60
（二）最近三年利润分配情况..................................................................................63
（三）发行人股东依法享有的未分配利润.................................................................64
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.............................................................64
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....64
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出
的有关承诺并兑现填补回报的具体措施....................................................................65
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
华宇软件、发行人、上
市公司、本公司、公司
指
北京华宇软件股份有限公司
控股股东、实际控制人
指
邵学
本次发行/
本次非公开发行
指
北京华宇软件股份有限公司2015年度非公开发行A股股票的
行为
本预案
指
北京华宇软件股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预
案（二次修订稿）
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国家发改委
指
国家发展与改革委员会
工信部
指
工业与信息化部
深交所
指
深圳证券交易所
最近三年及一期
指
2013年、2014年、2015年、2016年1-3月
元/万元/亿元
指
人民币元/万元/亿元
天平工程
指
“国家司法审判信息系统工程”的简称，是最高人民法院向国家
发改委申报、全国各级人民法院协同建设的电子政务工程；主
要内容包括制定规范化标准，开发应用软件，完善网络和存储
环境，提供庭审支持、门户监管、系统安全等保障措施，建设
全国统一的司法数据库等
IT
指
InformationTechnology，即信息技术，包含现代计算机、网
络、通讯等信息领域的技术
软件开发
指
根据行业客户的信息化需求定制化开发软件系统的业务
运维服务
指
针对行业客户的专业服务需求，围绕信息化应用的生命周期，
为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化系统运
维管理、信息化应用推广、信息化规划和咨询等服务
电子政务
指
运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政府组织
结构和工作流程的优化重组，建成一个精简、高效、廉洁、公
平的政府运作模式，以便全方位地向社会提供优质、规范、透
明、符合国际水准的管理与服务
云计算
指
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通
过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源
云服务
指
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通
过互联网以按需、易扩展的方式获得所需服务；这种服务可以
是IT和软件、互联网相关，也可以是其他服务
虚拟化
指
采用虚拟化技术将物理基础资源集中，形成一个共享虚拟资源
池；通过服务器虚拟化、存储虚拟化、桌面和应用虚拟化等方
式，帮助企业优化资源利用率、简化管理、建立动态IT基础设
施环境、节约成本和降低能耗
IaaS
指
“InfrastructureasaService”的简称，即“基础设施即服务”
PaaS
指
“PlatformasaService”的简称，即“平台即服务”
SaaS
指
“SoftwareasaService”的简称，即“软件即服务”
大数据
指
一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的
背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信
息，实现对海量数据的有效利用
平台
指
一系列通用软件组件和软件工具的集合，其中软件组件是根据
应用系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和归纳、具
有通用性的软件模块，这些软件模块构成了一个应用系统的基
本骨架和结构，平台中的软件工具提供了配置和管理这些软件
组件的手段；在基于平台开发具体应用系统的过程中，可根据
用户的个别需求进行灵活定制和少量开发，可以大幅度缩短应
用系统的开发周期
API
指
ApplicationProgrammingInterface，即应用程序编程接口；它
是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于
某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，
或理解内部工作机制的细节
工作流
指
将组织中例行的、为完成特定目标的工作程序抽象成具有严格
顺序的工作序列，每项工作均定义了清晰的进入条件和完成标
准，并以恰当的软件模型对工作流（Workflow）中各项工作组
织的逻辑和规则在计算机中进行表示
ITIL
指
ITInfrastructureLibrary，即IT基础架构库；20世纪80年代
末开发的一套IT服务管理标准库，它把各个行业在IT管理方
面的最佳实践归纳起来变成规范，旨在提高IT资源的利用率和
服务质量；最新版为V3
ITSS
指
InformationTechnologyServiceStandards，即IT技术服务标
准；它是在工信部、国家标准化委员会支持下，由ITSS工作
组研制的一套IT服务领域的标准库和一套提供IT服务的方法
论
ITSM
指
ITServiceManagement，即IT服务管理；它是一套帮助企业
对IT系统的规划、研发、实施和运营进行有效管理的高质量方
法
组件
指
软件系统中具有相对独立功能、有明确接口定义、可组装、可
重复使用的软件实体模块
非结构化数据
指
不方便用数据库二维逻辑表来表现的数据即称为非结构化数
据，包括所有格式的办公文档、文本、图片、XML、HTML、
图像和音频/视频信息等
NoSQL
指
非关系型的数据库
OCR
指
OpticalCharacterRecognition，光学字符识别
CDN
指
ContentDeliveryNetwork，内容分发网络
BI
指
BusinessIntelligence，商业智能
GPU
指
GraphicsProcessingUnit，图形处理器
CPU
指
CentralProcessingUnit，中央处理器
Artery
指
发行人具有完全自主知识产权的政务应用支撑与研发平台，内
嵌了电子政务建设中的各种核心技术
易观国际
指
北京易观网络信息咨询有限公司
IDC
指
IDG（国际数据集团）旗下子公司，是全球著名的信息技术、
电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
中文名称：北京华宇软件股份有限公司
曾用名称：北京紫光华宇软件股份有限公司
英文名称：BeijingThunisoftCorporationLimited
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票上市地：深交所
股票简称及代码：华宇软件（300271）
注册资本和实收资本：642,222,018元
法定代表人：邵学
董事会秘书：余晴燕
成立日期：2001年6月18日
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层
办公地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层
营业执照注册号：3032
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