声 明
公司及董事会全体本预案内容不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，但尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批复同意，并经公司股东大会审议通过且报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为北方凌云工业集团有限公司（控股股东）、中兵投资管理有限责任公司、长城国融投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）和苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（即2014年12月23日）。本次非公开发行价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（即15.08元/股）的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
4、本次拟非公开发行股票数量为不超过 88,430,361股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，具体认购情况如下：
注：上表中各发行对象认购股份合计数（88,430,360股）与本次发行方案中发行股票总数量（不超过88,430,361股）差异系由各认购对象根据认购金额除以发行价格不足1股导致的余股所致，上述余股对应的金额将计入公司资本公积，下同。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的70,000万元将用于借款，其余募集资金用于补充流动资金。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根 据实际情况以自有资金先行部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。
5、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”。
6、本次非公开发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：凌云工业股份有限公司
英文名称：Lingyun Industrial Co., Ltd.
代表：李喜增
注册资本： 361,714,838.00元
上市地：上海证券交易所
股票简称：凌云股份
股票代码：600480
注册地址：省涿州市松林店镇
邮政编码：072761
公司电话：
公司传真：
公司网址
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