声 明
本募集说明书依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规和规范性文件的以及中国证监会对本期债券的核准，并结合公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏，并所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行投资判断。证券监督管理机构及其他部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民国证券法》的，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项义务的约定。凡认购本期债券的投资者均视作同意《福建漳州发展(000753,股吧)股份有限公司债券持有人会议规则》、《福建漳州发展股份有限公司债券受托管理协议》。
除公司和保荐人（主承销商）外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、福建漳州发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“漳州发展”）公开发行不超过3.5亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕736号文核准。
二、发行人本期公司债券评级为AA；本期债券上市前，发行人2014年9月31日的净资产为164,164.83万元（合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为61.00%，母公司口径资产负债率为55.50%。本期债券发行上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为9,090.68万元，预计不少于本期公司债券一年利息的1倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
三、近三年及一期，发行人净利润分别为7,849.64万元、8,015.03万元、10,639.51万元和2,543.43万元，非经常性损益金额分别为5,919.01万元、2,196.25万元、5,240.03万元和511.75万元，占发行人净利润的比例分别为75.40%、27.40%、49.25%和20.12%，发行人面临着净利润对非经常性损益依赖程度较高的风险。由于非流动资产处置存在不确定性，因此公司存在非经常性损益波动风险，从而进一步影响发行人的利润水平。
四、受近期宏观经济影响，2013年度公司综合贸易业务收入相比去年同期大幅下降，主要系综合贸易业务下滑和房地产开发业务跟随开发进度确认收入所致。公司综合贸易业务收入占比较大，受行业性质所限，整体业务盈利能力较弱。国家对汽车贸易行业支持力度减弱并不断加强对房地产行业政策调控，对公司未来营业收入规模扩张带来一定不利影响。
五、近三年及一期，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为3,714.87万元、-33,177.52万元、3,267.111万元和-67,033.26万元，波动幅度较大，且2012年及2014年三季度均为负值，这将为公司的正常经营和本次债券的本息带来一定风险。
六、近三年及一期，公司合并报表口径的负债总额分别为156,129.98万元、200,410.60万元、243,610.26万元和256,823.93万元，公司资产负债率分别为70.58%、69.30%、71.09%和61.00%，债务负担比重保持稳定，且最近一期下降幅度较大。
七、2014年三季度，公司实现净利润2,543.43万元，实现归属于母公司股东的净利润2,944.29万元，相比去年同期分别下降了7.00%和5.61%，利润同比下降的原因一方面由于综合贸易业务受到宏观经济影响波动较大，另一方面源于非经常性损益大幅下降。受到宏观经济波动影响，公司净利润面临一定的下滑风险。
八、本期公司债券采用第三方方式，由控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“人”、“漳龙实业”）提供全额无条件不可撤销连带责任，范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。人截至2013年末净资产为946,964.87万元，2013年度实现归属于母公司所有者的净利润85,981.90万元，资产负债率为59.82%。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，漳龙实业主体信用评级为AA，评级展望为稳定。总体来看人资信状况良好，但若人发生资信下降的情况，可能加大本期债券的偿债风险。
九、发行人于2011年12月22日和2013年3月22日分别发行了福建漳州发展股份有限公司2011年度第一期短期融资券和福建漳州发展股份有限公司2013年度第一期短期融资券，其中2011年度第一期短期融资券（发行规模2亿元，票面利率8.7%）已于2012年12月26日兑付完毕，2013年度第一期短期融资券（发行规模2亿元，票面利率5.8%）已于2014年3月26日兑付。发行人于2014年11月17-18日发行2014年度第一期短期融资券，募集资金3.5亿元，票面利率5.55%。本期公司债券所募资金将根据募集资金到位情况，在扣除发行费用后用于部分银行贷款及补充公司流动资金。
十、受国际经济变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
十一、本期债券拟于深交所综合协议交易平台挂牌交易。上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等可能出现重大变化，公司无法本期债券在深交所综合协议交易平台挂牌的申请能够获得深交所同意。若届时本期债券无法在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券回售予本公司。
十二、本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十三、根据东方金诚国际信用评估有限公司综合评定（东方金诚债评[2014]031号），本公司的主体信用等级为AA-级，本次债券的信用等级为A，说明债券安全性很高，违约风险很低。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。
十四、在本期债券信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续评级，持续评级包括持续定期评级与不定期评级。评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营的变化，影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具定期和不定期评级结果等相关信息将通过资信评估机构网站和深圳证券交易所网站予以公告。
十五、债券持有人认购、受让或其他方式取得本期公司债券之行为视同同意并接受本募集说明书的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》，及本期公司债券各项和义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
十六、公司已于2014年10月25日正式公布了2014年三季度报告，公司2014年三季度报告公布后本期公司债券仍符合发行条件。公司2014年三季度报告可在巨潮资讯网站（）查询。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：
本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）公司概况
公司名称：福建漳州发展股份有限公司
英文名称：Fujian Zhangzhou Development Co.,LTD
代表人：庄文海
住所：福建省漳州市胜利东漳州发展广场
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：漳州发展
股票代码：000753
注册资本：人民币520,086,203元
营业执照号：1275
经营范围：一般经营项目：对道公的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、初级农产品(000061,股吧)的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
邮政编码：363000
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