发行人声明
一、桑德(000826,股吧)资源股份有限公司及董事会全体本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），扣除相关发行费用后的净额将用于全资子公司桑德认购桑际增发的280,373,831股股份和协议受让Sound Water（BVI）Limited所持桑际264,797,507股股份，共计545,171,338股，占桑际增发后股份总数的比例为31.19%。本次桑德认购桑际增发股份的价格和协议受让Sound Water（BVI）Limited所持桑际股份的价格均为8.10港元/股。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按关法规的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
二、本次非公开发行预案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。本次公司认购和受让桑际股份可能触发的全面要约收购义务，证券及期货事务监察委员会已批复同意公司免于向桑际股东发出全面要约收购。公司本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。桑际向本公司全资子公司桑德增发新股尚需获得桑际股东大会的批准和联交所的同意。
三、公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德认购及受让桑际股份以及公司将湖北一弘100%股权出售给桑际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。基于前述情况，本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件，前述交易存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。
四、本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括控股股东桑德集团在内的符合中国证监会的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
桑德集团为本公司控股股东，持有公司44.62%的股份。桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购数量为本次实际发行股份数量的30%。桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。
除桑德集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票在发行完毕后，桑德集团认购本次发行的股份自上市交易之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自上市交易之日起十二个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。
五、本次非公开发行股票数量合计不超过163,475,011股（含163,475,011股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述区间范围内，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日（2014年9月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.41元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按关法律、法规的和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价情况，遵循价格优先的原则协商确定，但不低于前述发行底价。
控股股东桑德集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
七、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之：“上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形，详细情况请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“九、本次非公开发行股票一揽子交易事项不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明”。
八、本次非公开发行股票完成以及募集资金投资项目实施完成后，公司全资子公司桑德将成为桑际第一大股东，持有其31.19%的股份。2014年9月，Sound Water（BVI）Limited和文一波先生承诺所有涉及桑际业务、营运及决策、委任管理层（包括提名、委任及罢免董事及高级管理层）、财务事项及发展的决定，根据桑德的意见一致表决，据此公司将实现对桑际的控制，桑际将纳入本公司合并报表范围，公司的资产、负债、营业收入、净利润等均将大大增加，资产负债率、流动比率、速动比率略有上升，毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降，有关公司发行前后财务状况、盈利能力和现金流量的变化情况请详见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。
九、公司根据中国证监会、深交所的有关，结合公司实际情况，对现金分红政策进行了进一步的细化，明确了分红决策机制及分红监督约束机制。2012年7月30日和2014年4月23日召开的2012年第一次临时股东大会和2013年年度股东大会修订了《公司章程》中利润分配条款，具体内容详见《公司章程》第一百六十四条。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第五节 公司利润分配政策股利分配情况”。
十、本公司本次非公开发行股票募集资金拟用于认购、受让桑际股份。桑际为联交所上市的公司（股票代码：00967），信息查询可登陆联交所网站（），其公开披露的财务报告按照国际会计准则编制。为便于A股投资者更加便利了解桑际的基本情况，德勤华永会计师事务所就本次非公开发行股票按照境内会计准则，对桑际2013年、2014年1-6月财务状况进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第S0169号《审计报告》，提醒投资者关注。
十一、重要风险提示
（一）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
公司目前营业收入主要来源为固废处置工程系统集成业务中的市政施工业务，该业务具有建设周期较长、设计环节多、施工过程较为复杂、结算时点不均衡等特点，导致应收账款回款期较长，应收账款规模随着业务规模增大而增长。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司应收账款净额分别为114,207.71万元、161,459.21万元、199,494.56万元和264,792.26万元，最近三年应收账款的复合增长率为32.17%，同期公司市政施工业务收入复合增长率为31.85%。
虽然公司已建立完善的应收账款管理制度，并不断加大应收账款的催收力度，以提高应收账款周转率，加强公司资金的控制和管理，保障公司经营所需资金，但随着公司业务规模的进一步扩大和应收账款规模的相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给公司的日常运营和长期发展带来不利影响。
2、经营活动现金流不足的风险
目前公司收入主要来源于固废处置工程系统集成业务中的市政施工收入，该类业务的特点是项目建设周期较长，现金结算可能与施工进度存在差异，在项目执行中需公司部分垫资，项目完工至最终验收往往有一段滞后期，整体资金回收期较长，因此随着业务规模的不断扩大，占用公司资金量亦同时增加，致使2011年、2012年和2013年和2014年上半年，经营活动产生的现金流量净额分别为17,348.18万元、-10,418.14万元、-1,172.66万元和-58,453.18万元。目前公司业务已进入快速成长期，经营规模的扩大需要资金的支持，经营活动现金流相对紧张的情况一定程度上制约了公司业务的扩张，将可能带来经营活动现金流不足的风险。此外，随着公司逐步扩大以BOT模式涉足固废处置投资运营业务。该类业务前期需要大量资金的投入，在基础设施建成之后，转入公司无形资产并在运营期间等额进行摊销，同时通过向服务对象收取费用的方式收回前期投资。BOT项目在整个运行期内，呈现投资建设期需大量资金投入，运营期现金逐步回收的特点。该类业务的开展将对公司的现金流管理提出更高的要求。
3、净资产收益率与每股收益摊薄风险
2011年、2012年、2013年和2014年上半年，公司的基本每股收益分别为：0.42元/股、0.59元/股、0.70元/股和0.37元/股；净资产收益率分别为21.15%、23.58%、14.16%和6.88%。虽然本次非公开发行募集资金可为公司带来良好的预期效益，但公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
（二）审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。公司本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。桑际向本公司全资子公司桑德增发尚需获得联交所的同意。本次发行能否获得上述部门审核通过及最终通过审核的时间均存在不确定性。
公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德认购及受让桑际股份以及公司将湖北一弘100%股权出售给桑际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。基于前述情况，本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件，前述交易存在重大不确定性。
（三）募集资金投向风险
本次募集资金主要用于认购和受让桑际的股权，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益。但本次非公开发行募集资金股权收购完成后，公司的资产规模和业务范围将得到扩大，公司能否实现资产、经营、人员等方面的有效整合存在一定的不确定性。同时，本次募集资金收购的标的资产桑际主要致力于水务行业，水务行业在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大，如果水务行业产业政策发生不利变化，将对桑际的经营产生不利影响。综上，公司本次募集资金投资项目能否实现预期的经营业绩，尚存在一定的不确定性。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
桑德、公司、本公司、发行人
指
桑德资源股份有限公司
本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行
指
桑德本次以非公开发行的方式向特定对象发行不超过163,475,011股（含163,475,011股）普通股股票之行为
本预案
指
桑德非公开发行股票预案
主承销商、保荐机构、民族证券
指
中国民族证券有限责任公司
发行人律师
指
市中伦律师事务所
控股股东、桑德集团
指
桑德集团有限公司
系统集成、工程系统集成
指
基于固体废弃物或水务行业处理工艺技术服务基础上的，系统性地开展工程设计、施工承包、设备集成及安装调试业务
固废、固体废物、固体废弃物
指
在生产、生活和其他活动中产生的原有利用价值或者虽未利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态物品，一般分为生活垃圾、工业及医疗废弃物、城市污泥和电子垃圾等
生活垃圾
指
在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废弃物
危废、废弃物、废物
指
列入国家废物名录或者根据国家的废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有特性的固态、半固态废弃物
BOT
指
即Build-Operate-Transfer，是“建设－经营－转让”的英文缩写，指承包商在特许期内负责项目投资、建设和运营，并回收成本、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交，是与承包商合作经营基础设施项目的一种模式
EPC
指
即Engineering-Procurement-Construction，是“设计－采购－施工”的英文缩写，指工程总承包的一种模式
O&M
指
即Operation and Maintenance，是“运营和”的英文缩写
TOT
指
即Transfer-Operate-Transfer，是“移交－经营－移交”的英文缩写，指部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给部门或原单位的一种模式
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国家发改委
指
中华人民国国家发展和委员会
深交所
指
深圳证券交易所
联交所
指
联合交易所有限公司
桑际
指
桑际有限公司
桑德
指
桑德（）有限公司
湖北一弘
指
湖北一弘水务有限公司
元
指
人民币元
本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：桑德资源股份有限公司
英文名称：Sound Environmental Resources Co., Ltd.
注册资本：84,361.6621万元
代表人：文一波
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：000826
证券简称：桑德
注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号
办公地址：湖北省宜昌市绿萝77号
成立日期：1993年10月11日
邮编：443000
电话：
传真：
邮箱：
网址延伸内容：
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