万马股份：关于扩大“I-Charge Net智能充电网络”募投项目实施范围等的公

　　浙江万马股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 12 月 11日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于扩大“I-Charge Net 智能充电网络”募投项目实施范围等的议案》，为更好地利用募集资金，全体股东的权益，经过认真研究、评估和分析，同意公司扩大“I-Charge Net 智能充电网络”募投资项目的实施范围，并调整项目实施主体及项目计划投资总额。

　　(一)非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕90 号)核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股 96343610 股，发行价格为每股人民币 9.08 元，募集资金总额为 874799978.80 元，扣除本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　发行费用 15177964.95 元后，实际募集资金净额为 859622013.85元(以下简称“本次发行”)。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2017 年 6 月 27 日出具了《验资报告》(XYZH/2017SHA10222)。

　　《关于用募集资金置换先期投入的议案》。为顺利推进募集资金投资项目，在本次发行完成前，公司已使用自筹资金 3470.60 万元预先投入“年产 56000 吨新型环保高材料”募投项目，公司决定以募集资金置换预先投入该募投项目的自筹资金。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司使用人民币 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

　　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用金额不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。

　　本项目计划在未来 2 年内，在杭州、宁波、湖州等地完成 23000 个充电桩的建设，充分嫁接互联网、云计算、大数据技术，初步形成覆盖杭州、宁波、湖州等地的新能源汽车智能充电网络体系，并以此为基础向周边其他省市推广，实现公司新能源事业从设备生产到智能充电网络平台运维的行业生态圈发展。

　　本项目总投资额 96078.75 万元，主要包括充电桩建设相关投资 85560.00 万元、铺底流动资金 3401.81 万元、预备费用 7116.94万元，拟使用本次募集资金投资 96000.00万元。建设周期 2 年。

　　本项目测算周期为 10 年，其中建设期为 2年，运营期限 8 年。项目实施周期内，年平均销售收入为 55678.44 万元。本项目全部建成并投入应用后，可获得较好的经济效益，项目总体财务内部收益率(税后)

　　资结构为：万马股份认缴出资 20500 万元，股权比例 67.2131%；国开发展基金有限公司(简称“国开基金公司”) 认缴出资 10000万元，股权比例 32.7869%。根据公司、新能源投资公司与国开基金公司于 2015年 12月 29日签订的《国开发展基金投资合同》，国开基金公司以 1 亿元对新能源投资公司进行增资，国开基金公司的投资期限为“自增资款缴付完成之日起 10 年”，每年通过现金分红、回购溢价等方式取得投资收益应按

　　元、4000万元。公司在合并财务报表层面将该 1 亿元确认为公司对新能源投资公司的投资，同时公司确认对国开基金公司的长期应付款 1 亿元。因此，国开基金公司对万马新能源投资公司的 1 亿元投资，其实质属于长期债权投资。万马新能源投资公司实质上是万马股份的全资子公司。

　　公司本次发行股票的募投项目之一智能充电网络建设项目，属于国家新兴产业，政策密集出台，市场在急剧变化之中，根据新能源发展的趋势以及国家新能源发展政策的进一步推进，公司根据市场发展的实际需要，扩大智能充电网络建设项目实施范围，有利于快速拓展全国充电网，有利于发挥募集资金使用效率，有利于加快募投项目实施进度，投资者权益。根据现在电动车技术发展情况及趋势以及客户使用偏好，由原来的慢充为主、快充为辅调整为快充为主，慢充为辅的产品使用方向。实施主体的调整是基于公司目前实际均以万马新能源投资公司及其下属各地方城市公司为全国快充网络建设的投资主体。原项目实施主体爱充网主要负责充电设备运营平台建设。

　　公司董事经核查后，发表意见如下：公司此次对募投项目的部分实施内容的调整履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的。本次调整是为适应新的实际情况，采取更加符合现实条件的策略，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益需要。因此，我们同意公司对本次募集资金投资项目的调整事项。

　　公司监事会经审核后，认为：公司本次对募投项目的调整是为适应新的情况和要求，经过认真的研究和市场调研分析后做出的，有利于更好地利用募集资金，符合公司实际经营情况和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次调整募集资金项目事项相关审议程序、合规。因此，监事会同意此次对募集资金项目部分实施内容的调整。

　　(1)本次调整募集资金投资项目实施范围等已经公司董事会审议批准，董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等相关的要求；